Mps, cda, assemblea e Procura: i tre ostacoli di Lovaglio

Il consiglio di amministrazione di Monte dei Paschi ha detto sì alle due offerte di scambio su Banco Bpm e Banca Generali. È un passaggio necessario, ma è anche il più facile: il resto della partita si gioca fuori da Rocca Salimbeni, la sede storica della banca senese. Fuori, cioè, dal perimetro che l’amministratore delegato Luigi Lovaglio può controllare.

Se hai qualche azione Mps in portafoglio, la conseguenza pratica è questa: nulla di ciò che è stato annunciato è ancora efficace, e la sua efficacia dipende da soggetti che finora non hanno detto sì. Tre in particolare — il primo socio di Banco Bpm, l’autorità che vigila sulla Borsa e la magistratura milanese — hanno già lasciato un segno nei mesi scorsi. Il quadro d’insieme sta nella nostra ricognizione su chi crede davvero nel piano difensivo di Siena; qui guardiamo il percorso a ostacoli.

A luglio quella porta era già stata chiusa

Prima delle offerte c’erano state settimane di contatti esplorativi fra Siena e Banco Bpm. Sono finiti il 31 luglio, quando il consiglio della banca milanese ha deciso senza voti contrari di chiudere le consultazioni. La ragione non stava a Piazza Meda: Crédit Agricole, che di Banco Bpm possiede il 29,3% ed è quindi il primo azionista, aveva manifestato dubbi pesanti sulla convenienza dell’operazione per i propri soci. Il gruppo francese si era già detto contrario a un matrimonio fra le due banche, come riferisce l’agenzia Adnkronos ripresa da key4biz. Dopo quella riunione i vertici di Banco Bpm hanno considerato la pratica sostanzialmente archiviata, indicando semmai un’altra strada: un’intesa con Crédit Agricole Italia.

Qui sta il punto che nessun documento dell’operazione mette in evidenza. Fra luglio e l’annuncio delle due offerte non è cambiato l’azionista che aveva frenato, né la sua quota: è cambiato lo strumento. Una fusione concordata la si tratta a porte chiuse fra consigli; un’offerta pubblica di scambio si rivolge direttamente ai soci, che decidono uno per uno se consegnare le proprie azioni. Solo che con il 29,3% del capitale, chi ha detto no a luglio resta in grado di condizionare l’esito anche adesso. Mario Comana, docente alla Luiss intervistato dall’Adnkronos, ha formulato l’obiezione nel modo più diretto: non si capisce per quale motivo i francesi, che la fusione non l’avevano gradita, dovrebbero ora aderire.

C’è poi un altro grande socio che si trova su entrambi i lati del tavolo. Delfin ha una partecipazione rilevante sia in Mps sia in Banco Bpm, e in un’operazione destinata a ridisegnare gli assetti del credito italiano il suo voto pesa due volte.

Cosa aveva chiesto la Consob, e cosa Mps aveva risposto

La Consob è l’autorità che controlla i mercati finanziari: il suo compito principale è garantire che le società quotate dicano alla Borsa la verità, e la dicano a tutti nello stesso momento. Sulle trattative estive fra Siena e Piazza Meda aveva già acceso un faro, esaminando due profili: il rispetto delle regole che limitano le mosse difensive di una società sotto offerta, e l’ipotesi di manipolazione del mercato, cioè di informazioni date in modo da orientare il prezzo dei titoli.

Poi è arrivata la domanda diretta. Sempre secondo quanto riporta l’Adnkronos, la Consob ha chiesto a Mps se ci fossero operazioni allo studio, e la banca ha risposto di no — lo ha ribadito anche nella presentazione dei risultati. Pochi giorni dopo il consiglio ha approvato due offerte per un controvalore vicino ai 34 miliardi di euro.

Va detto con precisione: nessuna contestazione formale è stata resa nota su questo punto, e le due risposte non sono necessariamente in contraddizione, perché un conto è un dossier allo studio e un altro una decisione presa. Ma è la sequenza che spiega perché l’attenzione della vigilanza sulle comunicazioni della banca non si sia esaurita con l’annuncio.

Il fascicolo di Milano riguarda la partita precedente

Il terzo fronte non è finanziario. La Procura di Milano indaga sulla scalata a Mediobanca, cioè sull’operazione che nel risiko bancario ha preceduto questa, e ha contestato l’esistenza di un concerto fra alcuni grandi azionisti. Il termine indica un accordo non dichiarato fra soci che agiscono insieme pur presentandosi come indipendenti: se c’è, fa scattare obblighi di trasparenza e talvolta l’obbligo di lanciare un’offerta su tutta la società. Fra le persone iscritte nel registro degli indagati compare anche Lovaglio.

Un’indagine non è una condanna, e l’esito non è prevedibile. Il motivo per cui la vicenda entra in questa storia è un altro, e riguarda il calendario: l’Adnkronos riferisce che eventuali sviluppi potrebbero arrivare nelle stesse settimane in cui si decide la sorte delle due offerte. Un amministratore delegato che deve convincere autorità e azionisti lo fa da una posizione diversa a seconda di cosa succede su quel fronte.

Chi deve dire sì, e in che ordine

Messi in fila, i passaggi sono quattro. Il consiglio di Mps ha già votato. Servono poi le autorizzazioni della vigilanza bancaria europea, e su questo Comana ha osservato che la doppia offerta ha una forma inconsueta e un perimetro non ancora definito. Serve il via libera degli azionisti di Mps, perché una società bersaglio di un’offerta non può adottare contromisure senza il consenso dei soci: è la parte del percorso che abbiamo raccontato a proposito dell’assemblea straordinaria chiamata a pronunciarsi sulle contromisure. E serve, infine, che dall’altra parte qualcuno accetti.

Il tempo non è neutro. L’offerta di Intesa Sanpaolo su Mps, del valore di circa 30,6 miliardi di euro, parte formalmente sul mercato il 10 settembre, come ricorda Economy Magazine. Mentre a Siena si costruisce la risposta, quindi, l’offerta a cui si vuole rispondere è già in corsa.

Anche dentro il consiglio, del resto, la fase estiva aveva lasciato ruggini. A fine luglio quattro dei cinque consiglieri espressione delle minoranze avevano scritto al presidente Cesare Bisoni per contestare il modo in cui erano stati gestiti i contatti con Banco Bpm: troppe poche informazioni, tempi troppo compressi. È lo stesso rilievo — sapere abbastanza, e in tempo utile — che i soci si porranno quando dovranno votare.

Alla data di inizio settembre 2026, insomma, la difesa dell’autonomia di Mps è un progetto approvato da un solo organo su quattro. Gli altri tre sì non dipendono da chi lo ha proposto.