Chi decide davvero su MPS: l’assemblea del 29 ottobre

A Rocca Salimbeni il board ha detto sì: via libera alle due offerte, quella su Banco BPM e quella su Banca Generali. Sembrerebbe la fine della storia, e invece è appena l’inizio, perché quel voto da solo non autorizza proprio nulla. A decidere saranno gli azionisti, riuniti in assemblea il 29 ottobre. E lì la soglia da superare è molto più alta.

Il motivo ha un nome inglese che compare in tutti i comunicati, passivity rule, e un significato semplice. Quando una società è bersaglio di un’offerta pubblica, i suoi amministratori non possono muoversi liberamente per ostacolarla: qualunque mossa che complichi la vita a chi ha lanciato l’offerta deve prima essere autorizzata dai soci. MPS si trova esattamente in quella condizione da quando Intesa Sanpaolo ha annunciato, a giugno 2026, un’offerta pubblica di acquisto e scambio da 30,6 miliardi. Chi vuole capire come si è arrivati fin qui trova il quadro completo nella ricostruzione della doppia offerta lanciata da Siena.

Perché un sì del consiglio non basta

La regola serve a proteggere gli azionisti da se stessi, o meglio dai loro amministratori. Un’offerta è una proposta rivolta ai soci: sono loro a scegliere se vendere o scambiare i propri titoli. Se il consiglio potesse alzare barriere di sua iniziativa, toglierebbe ai soci quella scelta. Da qui l’inversione: la difesa la decide chi possiede la banca, non chi la gestisce.

Nel caso di Siena, sotto quel vincolo finiscono tutti i pezzi del piano. Non solo le due offerte, ma anche l’aumento di capitale che serve per pagarle — MPS non usa contanti, emette azioni nuove, e per emetterle serve il consenso di chi le azioni le ha già — e la distribuzione straordinaria da 4 miliardi promessa ai soci. Quest’ultima ha un doppio lucchetto: passa dall’assemblea del 29 ottobre, e resta comunque legata al fatto che almeno una delle due offerte diventi efficace.

Due terzi: la soglia che rende tutto difficile

Il vero ostacolo non è il voto in sé, è la maggioranza richiesta. Trattandosi di un’assemblea straordinaria — quella che modifica lo statuto e delibera sul capitale, a differenza dell’ordinaria che approva il bilancio — non basta un voto in più della metà: secondo FirstOnline serve il consenso dei due terzi, una soglia che la stessa testata definisce tutt’altro che facile.

Qui entra il conteggio dei soci, ed è un conteggio scomodo. Delfin pesa il 17,5%, Caltagirone il 10,2%, il Tesoro il 4,86%, BlackRock il 4,66%. C’è poi un dettaglio che nessun altro ha ripreso: Banco BPM possiede il 3,74% del Monte, ma essendo bersaglio di una delle due offerte non potrà votare. Un pacchetto che esce dal gioco.

I due nomi che contano si sono già mossi in direzioni opposte. Delfin lo scorso aprile aveva votato a favore del ritorno di Luigi Lovaglio alla guida della banca; Caltagirone, sempre secondo FirstOnline, è da mesi in rotta con l’amministratore delegato. E c’è un’affermazione che pesa più di qualsiasi previsione. Intermonte ha ricordato una dichiarazione di Carlo Messina, alla guida di Intesa, secondo cui l’offerta di Ca’ de Sass era vista con favore tanto da Delfin quanto da Caltagirone. Se quella lettura è ancora valida a ottobre, i due terzi diventano un’ipotesi remota.

Il calendario lavora contro Siena

C’è una seconda data, prima di quella di ottobre, ed è la ragione per cui il tempo è diventato una variabile del problema. Il 10 settembre si riunisce l’assemblea di Intesa per approvare l’aumento di capitale che serve alla sua offerta. Carlo Maria Pinardi, presidente di Analysis e docente di finanza alla Bocconi, ha spiegato all’Adnkronos che il passaggio davvero rilevante non sono le due offerte in sé ma l’assemblea che deve approvarle, e che convincere i soci — grandi e piccoli — sarà molto complicato. Sulla finestra disponibile è stato netto: «Bisogna intervenire prima del 10 settembre e quindi i tempi sono strettissimi».

Anche gli analisti di Equita, valutando il piano, hanno messo la passivity rule fra i vincoli da superare, accanto alle autorizzazioni regolamentari e al consenso di interlocutori come Crédit Agricole e Generali. Non è un dettaglio procedurale: è uno degli elementi che a loro giudizio rendono questa strada più rischiosa dell’alternativa già sul tavolo.

Un consiglio diviso alla vigilia di un voto a maggioranza qualificata

Il modo in cui il board ha approvato il piano diventa rilevante proprio per questo. Si sono astenuti in quattro, tutti espressione delle minoranze: Paolo Boccardelli, Nicola Maione, Antonella Centra, Paola De Martini. Secondo quanto l’Adnkronos riferisce da fonti finanziarie, a quei quattro sarebbero mancate informazioni abbastanza dettagliate sugli elementi portanti del progetto. È un’indiscrezione, non una posizione ufficiale, e va presa come tale. Fra le minoranze soltanto Corrado Passera ha votato a favore.

Non tutti i grandi soci sono freddi. Pierluigi Tortora, alla guida di Plt Holding e fra i protagonisti del ritorno di Lovaglio, ha aperto al progetto parlando a Radiocor: la banca, ha detto, «non è più chiamata semplicemente a difendere il proprio valore». Lovaglio dal canto suo ha precisato di non aver avuto contatti preventivi con i soci prima del consiglio.

Mettendo in fila queste tre cose — un consiglio che approva senza compattezza, un amministratore delegato che arriva all’assemblea senza aver sondato prima gli azionisti, una soglia dei due terzi — si capisce perché il 29 ottobre non sia una formalità. Sullo sfondo, ricorda l’Adnkronos, resta anche un dossier giudiziario legato a operazioni precedenti del risiko.

Nulla di tutto questo è ancora accaduto. L’assemblea deve riunirsi, i soci devono dichiarare come voteranno, e fino ad allora i rapporti di forza fra Delfin e Caltagirone restano una ricostruzione giornalistica. Quel che si può dire oggi, a fine agosto 2026, è dove si trova l’interruttore: non a Rocca Salimbeni, ma nella sala dove il 29 ottobre si conteranno i voti.